pg电子模拟器章程

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

　　（以下简称“《公司法》

　　”）、

　　《中华人民共和国证券

　　”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）

　　第二条宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公

　　公司系由宁波市天普橡胶科技有限公司整体变更设立，并在宁波市市场监督

　　管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为

　　第三条公司于2020年7月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称

　　“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3352万股，于2020

　　年8月25日在上海证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：宁波市天普橡胶科技股份有限公司；

　　英文名称：NingboTIPRubberTechnologyCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：宁波宁海县桃源街道金龙路5号

　　邮政编码：315600

　　第六条公司注册资本为人民币13408万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代

　　表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的

　　法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

　　其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

　　第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨为：采用先进的技术、设备和科学的管理，提高

　　产品质量和档次，积极开发新产品；充分利用制度优势，不断改善内部机制，积

　　极参与市场竞争，不断拓展国、内外经营渠道；合法经营，回报股东，努力为国

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围为：橡塑制品的研发、制造、加工；

　　汽车零部件、摩托车零部件、五金制品、塑料机械、机械配件、模具制造、加工；

　　机动车维修；广告服务；企业咨询及管理；自营和代理货物与技术的进出口,但

　　国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。(依法须经批准的项目,经相

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

　　第十九条公司全体发起人以其在宁波市天普橡胶科技有限公司按出资比

　　例所对应的净资产认购公司股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公司设

　　发起人一：浙江天普控股有限公司，以经审计后净资产折股的方式出资

　　发起人二：尤建义，以经审计后净资产折股的方式出资900万股，占注册资

　　发起人三：宁波市天昕贸易有限公司，以经审计后净资产折股的方式出资

　　发起人四：宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙），以经审计后净资产

　　折股的方式出资380万股，占注册资本的4.53%，现已足额缴纳。

　　发起人五：王国红，以经审计后净资产折股的方式出资100万股，占注册资

　　第二十条公司股份总数为13408万股，均为人民币普通股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得

　　本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

　　出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

　　资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定

　　的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一

　　款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经

　　三分之二以上董事出席的董事会会议决议。若公司股东大会未能审议通过第（三）

　　项、第（五）项、第（六）项情形相关议案或导致公司的股权分布不符合上市条

　　件的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

　　份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股

　　东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

　　出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

　　将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

　　是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

　　第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让pg电子模拟器、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

　　向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

　　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依据前条规定要

　　求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

　　有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

　　利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

　　应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

　　股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前4款的规定。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

　　院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

　　起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

　　有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以

　　上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

　　反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

　　犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连

　　续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前3款规定

　　书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　第二节股东会的一般规定

　　第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

　　第四十二条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之

　　高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万

　　产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规

　　第四十三条公司发生交易达到本章程第四十二条规定标准，交易标的为

　　公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计

　　报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议

　　公司发生交易达到本章程第四十二条规定标准，交易标的为公司股权以外的

　　其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距

　　公司发生交易达到本章程规定的披露或董事会审议标准，交易对方以非现金

　　资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款、第二款规定

　　公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，

　　应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原

　　则，分别适用本章程关于股东会和董事会审议事项的规定。已经按照本章程相关

　　公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的

　　资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总

　　资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上

　　公司发生的交易按照本章程的相关规定适用连续12个月累计计算原则时，

　　达到相关规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照交易所相关要求披露，

　　并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章程规定的应当提

　　交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明

　　公司已按照本章程相关规定履行决策程序及相关义务的，不再纳入对应的累

　　计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应

　　第四十四条公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当在董事会审议

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

　　第四十五条公司提供对外担保，须经董事会或股东会审议。担保事项属于

　　公司股东会审议前述第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三

　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

　　受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其

　　第四十六条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

　　章程第四十三条的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会

　　公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，

　　如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

　　公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券

　　交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股

　　东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或

　　公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他

　　公司与关联人进行其他交易涉及的相关义务、披露和审议标准本章程没有规

　　定的，按照公司的关联交易管理制度、中国证监会及上海证券交易所的相关规定

　　第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。

　　年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人确

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为

　　第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东会的召集

　　第五十一条股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集

　　股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之

　　第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要

　　求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

　　收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

　　第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

　　求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

　　连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

　　监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

　　第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

　　第五十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

　　第四节股东会的提案与通知

　　第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

　　单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进

　　第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第六十一条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟

　　讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

　　午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

　　东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

　　第五节股东会的召开

　　第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

　　正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

　　第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

　　东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

　　明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。

　　该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效

　　证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出

　　第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

　　授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

　　有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　第七十二条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

　　第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　不履行职务时，由监事会副主席主持pg电子模拟器，监事会副主席不能履行职务或者不履行职

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

　　出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

　　第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

　　形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

　　内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

　　第七十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

　　第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

　　股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

　　第六节股东会的表决和决议

　　第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

　　第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

　　偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

　　第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

　　（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东

　　（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董

　　（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知

　　（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

　　（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

　　第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情

　　（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东会召开10日前以

　　书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，

　　董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），

　　同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会，提名监事的由监事会

　　（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产

　　股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

　　前款所称累积投票制是指公司股东会选举两名以上董事或监事时，出席股东

　　会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之

　　积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位

　　董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事或监事候选人，

　　按得票多少依次决定董事或监事人选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的

　　有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的

　　事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事

　　会或监事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

　　若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或

　　监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或

　　监事会成员人数2/3以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；

　　经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开

　　如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同

　　的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者

　　若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足公司章程规定董事会或者

　　监事会成员人数2/3以上时，则应在该次股东会结束后2个月内再次召开股东会

　　对缺额董事或者监事进行选举，且原任董事、独立董事、股东代表监事不能离任。

　　第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

　　因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

　　第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

　　第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

　　所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

　　人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

　　第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

　　第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

　　第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

　　的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

　　人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

　　（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公

　　（四）根据本章程规定的股东会表决程序，对每一个董事候选人逐个进行表

　　第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东

　　会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，或根据法律、行政

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

　　第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

　　提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导

　　致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，在改

　　选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

　　辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　此条款对辞职报告的规定同时适用于监事、高级管理人员的辞职报告。

　　第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

　　续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

　　第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

　　个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

　　地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

　　第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，公司应

　　第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

　　第二节董事会

　　第一百一十一条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1

　　第一百一十二条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

　　定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

　　（十）制订公司的基本管理制度；

　　（十一）制订本章程的修改方案；

　　（十二）管理公司信息披露事项；

　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相

　　关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

　　提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

　　会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员

　　会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

　　第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

　　第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

　　第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程

　　序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具

　　（一）对于公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

　　以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中

　　涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含委托

　　理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、

　　、租入或者租出资产、委托或者受托管理资

　　产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者

　　受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为

　　高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万

　　产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

　　还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。资助对象为公

　　司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

　　除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的对外担保外，其他

　　对外担保事项应由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当

　　经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通

　　除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的关联交易（提供担

　　保、财务资助除外）外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和

　　费用）在30万元以上的交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交

　　易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资

　　第一百一十六条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选

　　第一百一十七条董事长行使下列职权：

　　第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

　　第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、

　　第一百二十一条董事会召开临时会议应于会议召开5日以前以专人送达、

　　第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

　　第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

　　联关系的，应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得

　　代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

　　行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

　　董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十五条董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传

　　第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

　　范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

　　内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

　　第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百三十条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

　　本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条关于勤勉义务的

　　第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

　　第一百三十二条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人或其他本章程规

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

　　第一百三十七条副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职务或不履行

　　公司有两位或两位以上副总经理的，由董事会确定一名副总经理代理总经理

　　第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百三十九条财务负责人全面管理公司的日常财务工作，签署重要的财

　　第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

　　高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，但高

　　第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

　　股东的最大利益pg电子模拟器。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百四十二条本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

　　监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

　　第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

　　第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

　　第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百五十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1

　　人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

　　席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主

　　监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。股东代表监事由股东会选举产

　　生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

　　第一百五十一条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。

　　第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

　　第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

　　第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百五十五条监事会会议通知应包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

　　和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

　　第一百六十一条公司董事会可以审议制定下一年中期分红条件和上限制

　　定具体方案并提请年度股东大会审议通过。股东大会可以就下一年中期分红事项

　　公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议

　　通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或

　　第一百六十二条公司利润分配政策为：

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者

　　的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监

　　事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东

　　方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司

　　每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

　　会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

　　平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等

　　交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

　　或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；首次公开发行股票募集资金投

　　当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

　　定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或公司当年经营活动产生的现

　　度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进

　　分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事

　　认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

　　董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独

　　况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事可以

　　特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

　　自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保

　　护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公

　　司股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。

　　独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得

　　况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审

　　第二节内部审计

　　第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十五条公司聘用符合《证劵法》规定的会计师事务所进行会计报

　　表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

　　第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

　　第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

　　通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真或

　　第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或

　　第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

　　（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

　　局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自公司邮

　　件系统显示到达被送达人服务器时的时间为送达时间；公司通知以公告方式送出

　　第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

　　第二节公告

　　第一百七十七条公司应当在上海证券交易所以及中国证监会指定披露信息

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，

　　但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股

　　公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

　　第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

　　第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

　　第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

　　第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

　　告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

　　司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第一百八十五条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

　　第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）

　　、（二）项情形的，

　　依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持

　　第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

　　立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

　　算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

　　公司因本章程第一百八十五条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执

　　照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有

　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

　　第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

　　内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

　　第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

　　第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

　　第一百九十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

　　第十一章修改章程

　　第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　第一百九十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

　　第一百九十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

　　第一百九十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

　　第十二章附则

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

　　股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

　　人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

　　第两百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

　　第两百零一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

　　章程有歧义时，以宁波市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。

　　“以内”、

　　“以下”，都含本数；

　　“不满”、

　　第两百零三条本章程由公司董事会负责解释。

　　第两百零四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

　　第两百零五条本章程经公司股东会审议通过后生效并施行。

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